Türkiye’de Şirket Kurma: Limited ve Anonim Şirket Kuruluşu Rehberi

Türkiye’de ticari faaliyete başlamak isteyen girişimciler ve yabancı yatırımcılar için en sık tercih edilen şirket türleri limited şirket ve anonim şirkettir. Şirket türünün seçimi; sermaye yükümlülüğünü, ortakların sorumluluğunu, pay devrini ve yönetim yapısını doğrudan etkilemektedir. Bu makalede Yetkiner Hukuk Bürosu tarafından Türkiye’de şirket kuruluşu için asgari sermaye tutarları, kuruluş adımları, gerekli belgeler, limited ve anonim şirket arasındaki farklar ile yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşunda dikkat edilmesi gereken hususlar açıklanmıştır.

---

Kısaca: Türkiye’de Şirket Kuruluşu

• Limited şirket için asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
• Her iki şirket türü de tek ortakla kurulabilmektedir.
• Kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden başlatılmakta ve ticaret sicil müdürlüğünde tescil ile tamamlanmaktadır.
• Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı koşullarda şirket kurabilmektedir.

---

Asgari Sermaye Tutarları

Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580. maddeleri ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanan asgari sermaye tutarları şöyledir:

• Limited şirket: 50.000 TL esas sermaye.
• Anonim şirket: 250.000 TL esas sermaye.
• Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket: 500.000 TL başlangıç sermayesi.

Bu tutarların altında sermayeye sahip mevcut şirketlerin sermayelerini yeni tutarlara yükseltme süresi, 17 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliği ile 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatılmıştır.

Sermaye Ne Zaman Ödenir?

Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenmekte, kalan kısım tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilmektedir. Limited şirketlerde ise nakdi sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilmektedir. Kuruluş aşamasında ayrıca sermaye üzerinden hesaplanan Rekabet Kurumu payının yatırılması gerekmektedir.

---

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Şirket türünün seçiminde aşağıdaki farklar belirleyici olmaktadır:

• Sermaye: Limited şirkette asgari sermaye daha düşüktür ve tamamı tescilden sonra ödenebilmektedir.
• Ortakların kamu borçlarından sorumluluğu: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sigorta primi gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilmektedir. Anonim şirkette pay sahiplerinin bu yönde kişisel sorumluluğu bulunmamakta, sorumluluk kural olarak kanuni temsilcilere ait olmaktadır.
• Pay devri: Limited şirkette pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerektirmektedir. Anonim şirkette pay devri daha kolaydır ve genellikle genel kurul onayı aranmamaktadır.
• Ortak sayısı: Limited şirketin ortak sayısı elliyi aşamazken, anonim şirkette bir sınır bulunmamaktadır.
• Yönetim: Limited şirket bir veya birden fazla müdür tarafından, anonim şirket ise bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir.
• Halka arz ve yatırım: Halka arz, yatırım fonu girişi veya çok ortaklı yapılar planlanıyorsa anonim şirket daha uygun bir yapı sunmaktadır.

Küçük ve orta ölçekli, az ortaklı işletmeler için limited şirket; büyüme, yatırım alma ve pay devrinin sık yapılacağı yapılar için anonim şirket genellikle tercih edilmektedir.

---

Şirket Kuruluş Adımları

• Ticaret unvanı ve faaliyet konusu: Şirketin unvanı, merkezi ve faaliyet konuları belirlenmektedir. Unvanın başka bir şirkete ait olmaması gerekmektedir.
• MERSİS başvurusu: Kuruluş başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılmakta ve şirket esas sözleşmesi sistem üzerinde hazırlanmaktadır.
• Esas sözleşmenin imzalanması: Esas sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalanmaktadır.
• Sermaye ve Rekabet Kurumu payı: Anonim şirkette sermayenin yüzde yirmi beşi bankaya yatırılmakta; her iki şirket türünde de Rekabet Kurumu payı ödenmektedir.
• Ticaret sicil müdürlüğüne başvuru: Gerekli belgelerle şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmaktadır.
• Tescil ve ilan: Şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazanmakta ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmektedir.

Kuruluş Sonrası İşlemler

Tescilden sonra vergi dairesi yoklaması yapılmakta, ticari defterlerin açılış onayı veya elektronik defter kaydı tamamlanmakta, şirket adına kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi ve banka hesabı açılmaktadır. İşçi çalıştırılacaksa sosyal güvenlik kurumuna işyeri bildirimi yapılmaktadır. Belirli bir sermaye tutarının üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü de ayrıca değerlendirilmelidir.

---

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

• MERSİS üzerinden hazırlanan ve imzalanan esas sözleşme,
• Kurucu ortakların kimlik belgeleri, yabancılar için noter onaylı pasaport tercümesi ve vergi numarası,
• Şirket müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri için atama ve imza beyannameleri,
• Anonim şirketlerde sermayenin yatırıldığını gösteren banka yazısı,
• Rekabet Kurumu payının yatırıldığını gösteren dekont,
• Ayni sermaye konuluyorsa değerleme raporu.

---

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, Türk yatırımcılarla eşit muameleye tabidir ve şirket kurmak için ayrıca bir izin almaları gerekmemektedir. Yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşunda şu hususlara dikkat edilmelidir:

• Yabancı gerçek kişi ortaklar: Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve Türkiye’de alınacak vergi numarası gerekmektedir.
• Yabancı tüzel kişi ortaklar: Şirketin kayıtlı olduğu ülkede alınan faaliyet belgesi ve yetki belgeleri, apostil şerhi veya konsolosluk onayı ile birlikte Türkçe tercümeleriyle sunulmalıdır.
• Vekaletname: Kurucular Türkiye’ye gelmeden, Türk konsolosluğunda veya yabancı noterde düzenlenip apostil şerhi alınan bir vekaletname ile kuruluş işlemleri yürütülebilmektedir.
• Çalışma ve ikamet izni: Şirkette yönetici veya çalışan olarak görev yapacak yabancıların ayrıca çalışma izni almaları gerekmektedir.

Türkiye’de doğrudan bir şirket kurmak yerine yabancı şirketin şubesi veya irtibat bürosu açılması da mümkündür. İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunamamakta, yalnızca tanıtım ve pazar araştırması gibi faaliyetler yürütebilmektedir. Şirketin alacaklarının tahsili için başvurulacak yollar hakkında bilgi için İcra Takibi ve İcra Takibine İtiraz makalesine başvurulabilir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Tek kişi ile şirket kurulabilir mi?

Evet. Hem limited şirket hem de anonim şirket tek ortakla kurulabilmektedir.

Limited şirket kurmak için sermayenin baştan yatırılması gerekir mi?

Hayır. Limited şirkette nakdi sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilmektedir. Anonim şirkette ise nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce yatırılması gerekmektedir.

Şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeler eksiksiz hazırlandığında tescil işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Yabancı ortaklı şirketlerde yurt dışından gelecek belgelerin apostil ve tercüme süreçleri nedeniyle süre uzayabilmektedir.

Yabancılar Türkiye’de yüzde yüz kendilerine ait şirket kurabilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcılar, bir Türk ortak bulunması zorunluluğu olmaksızın sermayesinin tamamı kendilerine ait şirket kurabilmektedir.

Limited şirketten anonim şirkete geçilebilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu’ndaki tür değiştirme hükümleri uyarınca limited şirket, gerekli sermaye ve genel kurul şartları sağlanarak anonim şirkete dönüştürülebilmektedir.

---

Yetkiner Hukuk Bürosu tarafından İzmir’de şirket kuruluşu, esas sözleşme hazırlanması, pay devri, genel kurul işlemleri ve yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşu konularında Türkçe, İngilizce ve Fransızca hukuki destek sağlanmaktadır. Büroya iletişim sayfasındaki kanallar aracılığıyla ulaşılabilmektedir.